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华铁股份拟17.48亿元收购青岛兆盈76%股权 信披考评非B即C

2021-08-04 eNet&Ciweek/投研电讯

8月4日,华铁股份(000976.SZ)发布公告称,公司于8月4日召开董事会、监事会临时会议,审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并公告了本次交易的重大资产购买预案,鉴于资本市场环境发生变化及受境外新型冠状病毒肺炎疫情的影响,本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式,公司将本次交易方案调整为上市公司通过支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。

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来源:华铁股份公告

华铁股份公告称,公司与重庆兆盈轨交、济南港通签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》,同时与重庆兆盈轨交签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。标的公司100%股权的预估值为23.8 亿元,经交易双方协商,青岛兆盈100%股权的预估作价为23 亿元,标的资产青岛兆盈76%股权的预估作价为17.48亿元。

青岛兆盈间接持有BVV BT以及香港利合100%股权,其中BVV BT 及其下属公司统称为BVV 集团。BVV集团为全球领先的轨道交通轮轴制造商,专注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对的研发、生产和销售。香港利合为 BVV集团在亚太地区的销售代理平台。 本次交易完成后,BVV BT 以及香港利合将成为华铁股份的子公司。

华铁股份公告称,青岛兆盈 2020 年度营业收入数据预计超过上市公司 2020 年经审计营业收入50%,达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,本次交易预计构成重大资产重组,但本次交易预计不构成重组上市。

本次交易完成后,BVVBT将成为上市公司子公司,有利于上市公司以高端产品进一步拓展国内高铁车轮、车轴以及轮对市场,丰富华铁股份的产品体系,增强技术优势、优化产品结构、提高市场渠道优势,提高华铁股份在轨道交通核心零部件领域的综合竞争力,提升上市公司的资产规模、盈利水平,有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力,符合公司全体股东的利益。

本次重大资产重组方案调整构成重大调整,调整后的交易方案需提交股东大会审议通过后方可实施,存在未能通过股东大会审核从而导致本次交易终止的风险。

此前,华铁股份于2021年3月11日召开了董事会临时会议、监事会临时会议,审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并公告了重组预案,拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈100%股权。

华铁股份16次年度信息披露考评非B即C

投研电讯信披质量研究院统计,自2000年6月1日在深交所上市,华铁股份在深交所16次年度信息披露考评中非B即C,其中11次为B(或良好)、5次为C(或合格)。

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来源:深交所官网

根据深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法(2020年修订),上市公司在考核期内存在下列情形之一的,其信息披露工作考核结果不得评为A,包括(一)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告;(二)最近一个会计年度首次公开发行股票上市的公司,上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损(上市时尚未盈利的创业板公司,不受本款“上市当年即亏损”的限制);(三)最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数(如有)的80%;(四)公司因违规行为被本所出具监管函或约见谈话;(五)因涉嫌违反相关证券法规,公司被有权机关立案调查;(六)董事会秘书空缺(包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形)累计时间超过三个月;(七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会及其派出机构行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分,或被本所出具监管函累计二次以上;(八)因涉嫌违反相关证券法规,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查;(九)未按照规定及时披露年度内部控制自我评价报告、审计报告或鉴证报告,或者会计师事务所对上市公司内部控制出具非标准无保留意见审计报告;(十)本所认定的其他情形。考核期间不满12个月的上市公司原则上不得为A。

另据深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法(2020年修订),上市公司在考核期内存在下列情形之一的,其信息披露工作考核结果评为C,包括(一)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告,或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告;(二)公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示,最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷;(三)董事会秘书空缺(包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形)累计时间超过六个月;(四)本所认定的其他情形。

华铁股份3次收到深交所问询函 曾被深交所给予通报批评处分

2017年10月9日,春晖股份发布公告称,经深交所核准同意,公司证券简称自2017年10月10日起由“春晖股份”变更为“华铁股份”,公司证券代码“000976”保持不变。

投研电讯信披质量研究员发现,2016年2月16日至2021年6月7日,华铁股份累计收到深交所3份问询函件,均为年报问询函;华铁股份2021年6月发布的年报问询函内容涉及公司2020年实现营业收入22.43亿元,同比增长34.15%;实现净利润4.48亿元,同比增长48.02%;实现经营活动产生的现金流量净额1.78亿元,同比增长1,005.28%,深交所要求华铁股份说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长的具体原因;2020年度,公司高铁座椅产品实现营业收入 5.60 亿元,同比增长 399.87%,毛利率为 53.72%,同比增长 6.91 个百分点,深交所要求公司说明上述产品营业收入在2020年大幅增长的原因,并结合同行业公司情况、业务模式等,说明上述产品毛利率较高的原因和合理性等事项。

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来源:深交所官网

投研电讯信披质量研究员注意到,因未按规定披露业绩预告,深交所曾对华铁股份、公司董事长石松山、总裁王承卫、财务总监张璇给予通报批评的处分。

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来源:深交所官网

投研电讯资料显示,华铁股份的主营业务为高铁配件制造与销售,占营收比例为98.45%。截至2021年8月4日,华铁股份总市值96.38亿元,在交运设备行业34家上市公司中排名第7位。

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