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新开源子公司拟3.4亿美元出售NKY US 100%股权 信披考评两连C

2021-08-02 eNet&Ciweek/投研电讯

8月3日,新开源(300109.SZ)发布公告称,公司董事会审议通过了符合重大资产重组条件的议案和重大资产出售方案的议案,新开源拟出售其全资子公司新开源生物持有的NKY Biotech US., Inc.的100%股权,Abcam plc拟通过其全资子公司Abcam US Group Holdings Inc购买上述股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,该等交易构成重大资产重组。

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                                                                        来源:新开源公告

新开源公告称,根据8月1日新开源、新开源生物、NKY US 以及Abcam、Abcam US 签署的《股份购买协议》,本次交易中,新开源生物将以现金方式向Abcam子公司 Abcam US出售其持有的NKY US的100%股权,在无现金无负债的基础上,交易双方协商确定的NKY US 企业价值3.40亿美元为本次交易的交易基础价格。本次交易完成后,新开源生物将不再持有NKY US 股权。

本次交易的交易对方为Abcam plc 全资子公司Abcam US,其与公司不存在关联关系。NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司,主要资产为BioVision的100%股权。

新开源公告称,自2019 年公司收购BioVision以来,BioVision经营情况良好,为公司精准医疗业务板块的发展做出了较为明显的贡献。但收购导致公司商誉高企,尽管BioVision不存在减值迹象,但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。此以,海外疫情尚未得到有效控制,对国际交流和旅程造成了一些障碍,不利于BioVision 相关产品与技术的后续转化工作。本次交易完成后,公司精准医疗业务短期内将受到一定影响。但新开源将获得充裕的资金,能在未来较长时期内支持其新业务的发展,同时,新开源预计将与Abcam开展战略合作,以更好的推进精准医疗产品线的发展及国内外市场的拓展。本次交易可使上市公司更好聚焦精准医疗产业的发展,进一步提升上市公司的盈利能力。

新开源信披考评连续两年为C

投研电讯信披质量研究院统计,自2010年8月25日在深交所主板上市,新开源在深交所11次年度信息披露考评中,2次为A、7次为B(或良好)、2次为C。投研电讯注意到,新开源的信披考评在2019年度由B下降为C后,已连续两年为C。

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                                                                           来源:深交所官网

根据深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法(2020年修订),上市公司在考核期内存在下列情形之一的,其信息披露工作考核结果评为C,包括(一)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告,或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告;(二)公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示,最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷;(三)董事会秘书空缺(包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形)累计时间超过六个月;(四)本所认定的其他情形。

新开源近3年4次收到深交所年报问询函

投研电讯信披质量研究员发现,2017年12月20日至2021年5月4日,新开源累计收到深交所13份问询函件,包括5份关注函、4份年报问询函、3份问询函、1份重组问询函。值得注意的是,新开源连续3年4次收到年报问询函,其中,2021年5月4日收到的年报问询函内容涉及  2020年报显示,新开源其他应收款中应返还投资款账面余额为18,000万元,系应收中恒富泰投资款,账龄为1至2年,未计提减值准备,深交所要求新开源说明公司向中恒富泰支付投资款的具体流向,性质认定,是否为公司主要股东及关联方资金占用,预计收回时间及是否存在不能收回的风险,投资款未计提减值准备的依据及合理性;年报显示,2020年度,新开源国外收入为41,603.49 万元,占营业收入的比例为42.52%,同比增加15.51%,深交所要求新开源说明出口业务情况,包括销售内容,金额及占比,毛利率及合理性,销售模式,是否以经销为主及其合理性、是否符合行业惯例,主要销售区域等事项。

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                                                                          来源:深交所官网

新开源2021年被深交所给予通报批评处分

投研电讯信披质量研究员注意到,2021年4月6日,因财务资助款项未于资金占用协议约定到期日前偿还,在重组交易完成后构成违规提供财务资助,且未及时披露,违反了深交所《创业板股票上市规则》,《创业板上市公司规范运作指引》相关规定,深交所决定对新开源、新开源时任董事长方华生、时任总经理王东虎、财务总监刘爱民给予通报批评的处分,对于新开源及相关当事人的违规行为及处分,深交所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

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                                                                              来源: 深交所官网

投研电讯信披质量研究员发现,2018年7月6日至2020年3月20日,新开源、持股5%以上的股东、控股股东、实控人、上市公司董监高等分别因新开源回复投资者咨询及首次公告时未完整且准确地反映和披露抗体产品的实际情况、公司与关联方共同投资事项未按照关联交易及时履行审议程序及信息披露义务且直至后期经董事会审议后补充披露并提交股东大会审议、新开源延期披露《关于回购公司部分社会公众股份的报告书》且未按照相关规定及时披露回购进展、持股5%以上的股东累计持股比例变动达到5%时未按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定停止买卖上市公司股份并及时履行报告和公告义务且直至后期才披露权益变动报告书、公司控股股东、实控人杨海江、王东虎以及董事长方华生未完成各自作出的最低增持金额承诺,累计5次收到深交所监管函。

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                                                                                 来源:深交所官网

投研电讯资料显示,新开源主营业务为医疗服务、精细化工,占营收比例分别为54.39%、45.61%。截至2021年8月1日,新开源总市值61.27亿元,在化工行业220家上市公司中排名第110位。

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